Главный герой это мальчик Витя, который умудрился получить пять двоек. Он неаккуратный лодырь, бездельник и лентяй, не любивший учебники и уроки. За это его отправили в страну не выученных уроков.
Второй главный герой это кот Кузя, который был другом и домашним питомцем Вити. Он был рыжим и очень ласковым, и помогал Вите в стране не выученных уроков.