Река берёт начало из родника в деревне Александровка Глазуновского районаОрловской области на высоте немногим более 221 м над уровнем моря[4], проходит по Среднерусской возвышенности, в верховьях имеет глубоко врезанную, преимущественно узкую речную долину со значительными уклонами.

Сначала течёт в северном направлении и в Орле сливается с Орликом, в Тульской области сливается с Упой, возле Калуги при слиянии с Угрой делает резкий поворот на восток и после протекания через Алексин и Тарусу снова поворачивает на север, а затем около города Протвино опять поворачивает на восток.