За прошедшее время многое изменилось - Наташа вышла замуж за Пьера, у них 4 детей, умер старый граф Ростов, Николай Ростов женился на княжне Марье, и умело управляет ее именьями. Пьер становится членом тайного общества. Во время разговора Николая и Пьера о будущем России присутствует и сын Андрея Николенька, который, как и отец в свое время, начинает мечтать о славе.

   Русская армия отступает к Аустерлицу, чтобы соединиться с войсками союзников – армией Австрии и Пруссии. Главнокомандующий Кутузов стремится всеми силами избежать участия своей армии в сражении, так как считает, что она к этому не готова. Чтобы выиграть время, он отправляет навстречу французам отряд Багратиона, кроме того, заключает договор о перемирии с французским маршалом Мюратом.