После завоевания Мидийским Царством Кир продолжил политику завоеваний.  На сторону Кира добровольно переходит Киликалия, она же и предоставила огромную военную силу.
Кир вплотную подошел к границам Лидийского царства - оно же являлось на то время самым могущественным на Ближнем Востоке. Если верить древнегреческому историку Геродоту ту инициатором войны стал лидийский царь Крез, т.к. ранее они вторглись на территорию мидийцев.
У города Птерия произошла кровавая битва, но закончилась она ни чем оба царя не в силах были продолжить бой. Царь Крез отступил в столицу - Сарды и хотел выждать время и получить помощь от союзников. Но Кир решил настигнуть врага врасплох и быстро направился в Сарды. Население было абсолютно не готово к войне и наступлению.  Крез вывел армию на равнину перед городом. Кир прибег к хитрости впереди своего войска он поставил верблюдов а верхом на них лучников, лошади противника испугались незнакомого запаха и животных и обратились в бегство. Всадникам пришлось спешиться и вести бой в ручную, не выдержав напора они отступили и закрылись в акрополе. Осада продолжалась  14 дней войска Кир пробрались в акрополь с малоохраняемой стороны царь Крез был взят в плен.