Восемь тысяч воинов утром 2 августа 216 года до н.э. Ганнибал оставил для защиты своего укрепленного лагеря. Остальная часть войска была выстроена в линию, примыкавшую левым флангом  к реке. Этим Ганнибал гарантировал себя от обхода римской кавалерией с этой стороны. Фланг этот был также защищен отрядом галло-испанской кавалерии Газдрубала. Правый фланг примыкал к побережью Адриатического моря.  В центре порядка Ганнибалом была выставлена галльская пехота . По краям галльской и испанской пехоты располагались фаланги африканской пехоты.
Варрон в начале битвы попытался атаковать лагерь Ганнибала отрядом в 11 тысяч воинов. Постепенно римский полководец был вынужден ввести в бой всю массу своих войск. Пехота была выстроена в глубину громадной колонной. По фронту 65 тысяч римлян заняли пространство, которое занимали 32 тысячи воинов Ганнибала. На правом фланге римлян действовали 2400 всадников, на левом – 4800.
В ходе боя легкой пехоты кельты-галлы продвинулись вперед – их боевая линия выгнулась дугой. Тяделые фаланги африканцев остались на месте.
На левом фланге карфагенян конница Газдрубала разгромила слабую кавалерию римлян. Газдрубал обогнул тыл римского войска и врезался в ряды конницы союзников Рима. Атаки с тыла всадники Варрона не смогли выдержать, ведь с фронта на них наседали нумидийцы. Всадники легкой нумидийской кавалерии бросились догонять разбитого врага, а галлы и испанцы повернули своих коней в тыл пехоте Варрона. В центре римляне почти прорубались сквозь тонкую линию пеших галлов и испанцев. Варрон бросил на прорыв строя Ганнибала все свои резервы – триариев и принципов. Фаланга римлян давила, как громадный таран.